Công ty TNHH hai thành viên là loại hình công ty đang hoạt động khá phổ biến hiện nay.Cùng kế toán Việt Hưng tìm hiểu chi tiết khi thành lập loại hình công ty này thì các thành viên sẽ phải tuân thủ những quy định nào? quyền lợi được hưởng ra sao? trong bài này.
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Là doanh nghiệp trong đó có số lượng thành viên từ hai người trở lên; trong đó thành viên chịu các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp; trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp
2. Quyền của thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền sau đây:
+ Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
+ Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
+ Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;
+ Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
+ Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
– Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ; và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2; Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
Xem thêm: Công ty mới thành lập cần làm gì?
3. Nghĩa vụ của thành viên trong công ty
– Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty; trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức; trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.
– Tuân thủ Điều lệ công ty.
– Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.
-Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
– Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
3. Mua lại phần vốn góp
– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình; nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên; Hội đồng thành viên;
+ Tổ chức lại công ty;
+ Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản; và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày; kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
– Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này; nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường; hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định; tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại; công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
– Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này; thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác; hoặc người khác không phải là thành viên.
Tham khảo bài viết: Cơ cấu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên